一、法律依據

《中華人民共和國公司法》規定，股東可以用實物、知識産權等非貨幣財産作價出資。對作爲出資的非貨幣財産應當評估作價，核實財産，並依法轉讓。《公司注冊資本登記管理規定》也明確了股東可以用知識産權等非貨幣財産作價出資的規定。

二、具體分析及實務難點

根據現行法律法規，我國允許股東以知識産權出資，但需滿足以下基本條件：可以用貨幣估價並可以依法轉讓。股東以知識産權出資的，應當履行評估作價、核實財産和依法辦理財産權轉移手續的程序。目前關于專利使用權作爲股東出資的問題存在較大爭議和不同理解。部分觀點認爲專利使用權許可合同在知識産權局備案即可視爲專利使用權已轉讓至目標公司，但此觀點缺乏法律依據。

結論

在實踐中，北京市相關工商管理部門表示不允許股東以專利許可使用權出資，如股東以專利使用權進行出資，則不予辦理相關工商變更登記手續。以專利使用權作爲股東出資缺乏明確法律依據，也不符合我國有關法律法規的規定，且不能辦理專利權人變更登記。建議目標公司與專利使用權許可單位協商調整其他出資形式，比如向專利使用權許可單位支付專利權許可費，再由其以貨幣形式增資目標公司。

在擬上市企業審核中，證監會要求核實企業股權是否清晰，注冊資本是否實繳及存在潛在糾紛和爭議。如果目標公司存在擬上市計劃，建議盡量不以專利使用權進行出資，以免影響上市進程。

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